梁士彦从接到任命的那一刻起，就明白：必须守住，一旦失守，此次东征就彻底失败了。
后主高纬立即命令十余万大军包围平阳城，日夜轮番进攻。梁士彦则镇定自若，从容指挥。
战斗异常激烈，短兵相接是常有的事，有的地方的城墙愣是被北齐军破坏的不到三米高了（用斧子砍的？）。平阳城摇摇欲坠，马上就要守不住了，而守军的心理也发生了微妙的变化，随时都有投降的可能。
在这关键时刻，梁士彦挺身而出，慷慨激昂的鼓励士兵：“大丈夫为国家而战，就在今天，我要死在你们前面”（死在今日，吾为尔先）。这可不是白说的，说完后，就先冲了上去。士兵们被他的勇气与豪气所震撼，也跟着往前冲，无不以一当十，齐军被这种气势震住了，纷纷后撤。趁着这个间隙，梁士彦赶紧命令工程队把城墙修好了，不过这个工程队比较特别，是由守城将士的妻儿组成的，真是一场真正意义的“守城总动员”啊。
要说北齐军也真不是白给的，立马想到了另一个攻城办法：挖掘地道。简单点说，就是在城墙下面挖个大坑，然后让城墙塌陷。方法虽笨，却很实用，城墙一下子塌陷了九米左右。
北齐将士一看缺口打开了，就想立即往里冲。正在这生死存亡的关键时刻，一个人的一句话，挽救了梁士彦，挽救了马上就要被攻陷的平阳城。这个人，正是我们的高纬兄。你没有看错，高纬拯救了平阳城。
丈二和尚摸不着头脑了吧，听我慢慢道来。高纬兄喊的那句话，就是：暂时停止进攻。为啥呢？原来，他想让冯淑妃过来看看自己的伟大功劳，想在自己的美人面前卖弄卖弄。冯淑妃一看要在前线那么多人面前露脸，就开始梳妆打扮，有女朋友的兄弟都知道，女人要是正儿八经打扮起来，可真是要人老命了，等吧。
北齐的士兵们，眼看着有个大缺口，就是不能进攻，站在那里干着急。北周的士兵们也纳闷，怎么有这么大个缺口，就是不来进攻呢，短暂的晕乎之后，也不管那么多了，赶紧找木头堵缺口。
缺口堵住了，冯淑妃也打扮完了。平阳城再一次保住了。
北齐将士们的心，寒了。再也没有像样的进攻了。
纵观整个平阳保卫战，梁士彦有精兵一万，高纬有精锐10万。平阳城有两次差点陷落，尤其后一次，说明梁士彦并不是一个很猛的将领，顶多算是中上等，这也决定了他最终的下场。但是，幸运的是，高纬却是一个不世出的蠢货，正是这个蠢货成就了梁士彦。当然，蠢货高纬也给历史增添了不少乐趣，如果你笑了，证明你被他的幽默感染了。
猛人也是人，也会犯错误，关键是能立即改正。
跑回长安的宇文邕很快就意识到了自己的错误。在得知平阳城被包围之后，立即派遣宇文宪率领部分军队进入山西，不过不是来打仗，而是来遛弯，就在北齐军的侧翼，目的很简单：牵制北齐军。自己则再次发出了全国总动员令。
这一次，宇文邕下定决心，与北齐军决战。应当说，这次的决战时机要比上次好很多：北齐军连天攻城，非常劳累，士气低落；总指挥高纬“英明果断”。而北周军恰恰相反。最终结果，连傻子都能看得出来。
当然，这一切都因为一个重要前提：平阳城守住了。
做完总动员后，宇文邕立即赶赴前线，与宇文宪会合。然后组织起了8万精锐主力，以宇文宪为前锋，渐渐推进到平阳城下，摆开军阵。
决战前，宇文邕骑上战马亲自检阅军队，所到之处就喊出将士的姓名，并说一些“好好干”之类的话。当时的情景，绝对让人热血沸腾；并且主动换了一匹劣马，以表明自己死战到底的决心。宇文邕，你太会得人心了，你不胜利，谁能胜利？
应该说，北齐军也是有准备的。在围攻平阳城的时候，就曾经在城南挖了一条很长的深沟，以此阻截北周援军，尤其是宇文宪这个难缠的对手。事实证明，这条深沟还是非常起作用的。
上帝待高纬还是不错的，给了他最后一个机会。如果高纬能稍微聪明一点点，哪怕一点点，就能够借助这条深沟，安全撤离。但是，他是高纬，他是无人替代的高纬。
决战开始了。
甲方：北齐军队
教练：高纬
人数：大概8万（另有2万还在围着平阳城呢）
乙方：北周军对
教练：宇文邕
人数：8万
宇文邕亲自下令：进攻。大军很快到了深沟边，与北齐军隔沟相望，形成相持的局面：互相射箭、扔石头。这一相持，就是半天。
估计高纬也没有见过这种阵势，有点害怕，就问他那些平时玩的不错的哥们：“开战对呀？还是不开战对呀？”他得到了振奋人心的回答：“他们是天子统帅的军队，咱们也是天子统帅的军队，他们尚且能远道而来，我们为何要死守深沟向人家示弱？”果然有种！
高纬一听，也觉得在理，没有必要怕那个宇文邕嘛，而且自己的哥们都这么说了，再撤退的话太丢面子了。于是命令士兵把沟填上，指挥军队向北周军发起了进攻。
宇文邕还在发愁怎么过这个深沟呢，突然发现北齐军竟然在填沟，是不是自己看错了，还是天上掉馅饼了啊？确定没看错后，他立即发出命令：弟兄们，给我冲！
南北朝后期最为重要的一战，就这么开始了。双方都下了血本，几乎都派上了全国的精兵猛将，是一场真正意义的大决战。没有什么阴谋诡计，没有什么投机取巧，只有战场上的血战；宇文宪、宇文忻等名将也都冲在最前面；真可谓惊天地泣鬼神。胜败，只在今日！
应该说，一开始高纬还是很有种的，他亲在骑马在前线督战，不过有点特别的是，他的马上还坐着一个人，不用说大家也猜到了，正是冯美女。
战斗异常激烈。双方的皇帝都在，所以将士都非常卖命，至少也要在皇帝面前露个脸吧，给皇帝留个好印象，将来遇到升职什么的也好说话。双方一时陷入苦战，几乎不相上下。由此看来，高纬带来的这支北齐军确实非常善战，虽然刚经历了一场围城战，却依然有如此强的战斗力，如果指挥得当，结局很难说。
战场形势瞬息万变，不知道是北齐军确实有点累了还是咋的，北齐军东翼阵地的士兵开始稍微向后退，看清了，是稍微。其实，在战场上，士兵往后退是再正常不过的事情，比如对方突然使出了一种绝杀武器，或者对方突然来了一员猛将，或者对方增加了兵力等等，都能导致士兵后退，只要前线将领适当调整，一般就会马上适应过来，更何况这里只是稍微后退。但有一个人不这么想，这个人就是冯美女；一个美女哪里见过这种阵势，一看到士兵后退，立即就对着高纬大喊：军败了，军败了！这时，高纬的一个铁哥们本着为国家分忧、为自己着想的心态，也对着高纬大喊：大家快走，大家快走（“大家”是对高纬的昵称）。可爱的高纬同志听到两个最亲密的人这么叫喊，哪里还熬得住，当即就往回跑，哪里还管得了战场上的事啊。
北齐军内还是有人才的，当时就有两个军官追上高纬，向他反复陈说利害。高纬哪里还听得进去，带着冯美女策马狂奔而去。
将士们一看皇帝都跑了，那还打个屁啊，跑吧。北齐军瞬间崩溃，本来势均力敌的战斗，立即变成了屠杀。
平阳决战就这么结束了。