一开始的进展还算顺利，尤其是宇文宪这一路，几乎是所向披靡，接连攻下20多个城池，打的北齐军望风而逃。但是，宇文邕的6万大军在进攻河南重镇河阳时，遇到了激烈的抵抗，攻了20多天未能攻下，这样子战略部署就完全被打乱了，大军囤积在河阳城下，士气一天天低落下去，如果敌人派来援兵，前后夹击，后果将不堪设想。高纬也不完全是个白痴，他马上就派援兵来了，虽然派的有点晚，援兵走的有点慢。
没办法，宇文邕只好退兵。另两路一看主力撤退，也只好率兵返回。原先攻陷的地方又纷纷倒戈。
宇文邕初生牛犊不怕虎，显然过高的估计了自己的实力。这次东征失利算是给了他一个教训，让他明白北齐还不是一个一下子就能打垮的国家。任何时候都不能轻敌，宇文邕的第一次东征，就明显犯了这么一个错误。
史书上说宇文邕撤兵是因为生病的缘故，显然是在给他找台阶下。说实话，如果当时不撤兵，很可能6万主力全部断送。
不过，宇文邕很快振作了起来，总结经验、吸取教训，再次发出了全国总动员令。
这点小挫折算得了什么，咱们的宇文邕兄是不会就这么放弃的。一场更大规模的战争马上就要到来。这一次，势在必得。
第二次东征伐齐
距离上次东征一年了，宇文邕在这一年里总结经验、吸取教训，开交流会，开总结会，开动员会，制订了更为周密的战略部署：第一步，集中兵力进攻山西，在短时间内拿下山西；第二步，严阵以待，诱使敌军主力前来决战，一举击溃；第三步，乘胜追击，直捣巢穴；第四步，北齐的其它地方，传檄而定。
应该说，这是一个非常可行的战略。
河南是不能打的，第一次东征的失利已经证明了这一点。那就剩下山西了，北齐既然在河南布下重兵，那山西就会非常空虚，派主力进攻山西，可以一鼓拿下。北齐得到山西陷落的消息，必然倾全国之兵来救援，到时候严阵以待，必可战胜其主力；北齐主力灭亡了，剩下的事情就好办了。
很明显，这一战略的关键之处，就是第一步和第二步。
战略部署完毕，就该出兵了。可是宇文邕惊奇的发现，他的将领们都不愿意出征，原因很简单，去年刚打完仗，今年又打，怎么着也该让人休息一下吧。
宇文邕的解决方式也很简单，他拿出当年孙权的气概：“有动摇军心者，当以军法制裁”。众将领一看形势不妙，与其被宇文邕砍死，还不如被北齐砍死，后者至少能得个烈士，于是就都乖乖的出征了。
这次宇文邕真是下了血本，动员了全国的精锐士兵，总共有14.5万人，而且全是机动部队，目标直指山西首府平阳城（山西临汾附近）。这次出征，除了留下宇文孝伯负责后方事务，把王轨和宇文神举也带来了。不过，有两位仁兄还是没捞着出征的机会，不用说大家也猜到了，一个是韦孝宽，一个是尉迟迥；点背不能怨社会、命苦不能怨政府，谁让你二位镇守的地方那么重要呢。
大军很快到达平阳城下，宇文邕组织了大约8万军队攻城，派遣宇文宪到平阳城周围打伏击，防止援军。宇文宪没有干等着，而是发挥“以攻代守”的军事策略，频频出兵，连战连捷；别说来援军了，平阳周围的北齐军甚至要防着他，没办法，打不过啊。
一切进展顺利，在外援无果的情况下，一部分北齐军官开城门投降，负责诱降的正是王轨。平阳城被攻下，大半个山西到手了。
有人会问，高纬干啥呢，怎么也不组织救援呀？我告诉你吧，这位仁兄当时正在晋阳（太原附近）郊外陪着美女冯淑妃打猎呢。据说，加急文书一封接着一封，而高纬兄和美女冯淑妃玩的那叫一个爽啊，哪还管得了这些个小事啊。到后来，估计高纬也觉得有点不好意思，就打算回去组织反攻，就在这时，我们的美女提出了一个无厘头的要求：请更杀一围（再围猎一次）。我们的高纬兄也真不愧是一代情种，竟然答应了冯淑妃的要求。
唐代的大诗人李商隐，曾做了两首诗来讴歌这段美丽的爱情故事。
其一：晋阳已陷休回顾，更请君王猎一回。
其二：小怜玉体横陈夜，已报周师入晋阳。
注：晋阳即平阳，冯淑妃名叫冯小怜。
人都说爱江山更爱美人，你是爱美人不爱江山。
攻陷平阳城之后，宇文邕立即派遣宇文宪继续向纵深进攻，扩大战果。双方在平阳与晋阳之间的区域展开争夺。
在平阳城被攻陷七天之后，高纬兄终于集合主力10余万亲自领兵赶来救援，当然也没忘记带着自己的挚爱冯淑妃。兄弟，你来的太“及时”了，可惜黄花菜都凉了。
面对高纬带来的这10余万气势汹汹的大军，宇文邕也“怂”了。“怂”是有理由的，因为这10万北齐军，正是当年一代枭雄高欢手下的精锐军队，战斗力非常强。
于是，“怂”了的宇文邕决定撤退。
这时，手下一位将领出来劝谏，认为高纬昏庸、将领离心、士兵缺乏战斗意志，此战必可全胜。说这话的人，叫做宇文忻，一代智将。这位仁兄年轻时候就是个神射手，而且相当嚣张，甚至不把韩信、白起这些人放在眼里；但也确实有本事，曾在韦孝宽手下混过，并且屡立战功；在历史上他露面不多，但却是次次重要，次次关键。
但是，宇文邕还是撤退了。究其原因，就是第一次东征失利的阴影还深深地影响着他，使他缺乏决战的勇气。
断后的任务就交给了宇文宪与宇文忻。这两个猛人真不是白给的，各自率领一百精锐骑兵阻击北齐追兵，愣是凭借高超的箭技斩杀了北齐军好几员将领，凭借两百人击退了追兵，让北周大军可以从容撤退，几乎没有任何损伤。当时的追兵保守估计有2万，以200对2万，他俩是怎么做到的呢？没错，出其不意打伏击；越是在敌人想不到的时间、地点，越是要敢于出击；北齐军是绝对想不到的，所以才会遭受到迎头痛击，所以才会选择撤退，因为他们不知道对方的底细，不知道这次伏击有多大规模。实者虚之，虚者实之，宇文宪与宇文忻不愧为一代名将。
这次撤退虽然本身很成功，但从严格意义上来说，却是一次失败的军事的行动。首先，违背了战前的战略部署；再次，一旦撤退，原先占领的地方又会失去，比如平原城；第三，士兵士气高昂，一旦撤退，将大大的打击士兵的锐气；第四，就是宇文忻所分析的那几条。
宇文邕在撤退之前，做了一个平常的人事决定，任命梁士彦为平阳城守将，并给了他一万人，让他防守平阳。自己则带领大军迅速的跑到了勋州韦孝宽那里。
就是这次普通的人事任命，弥补了宇文邕的愚蠢决定，也让此次东征免于失败的命运。
平阳城
宇文邕退走了，后果立即显现出来，原先占领的地方又都重新被北齐占领，但有一个地方除外：平阳城（山西临汾附近）。因为它有一个杰出的守将：梁士彦。这位仁兄从小就不安分，经常聚众打架，搞黑社会，而且是个打架不要命的主，所以大家都怕他；但就是这位仁兄竟然还喜欢读兵书、史书，真是“谁说流氓没文化”啊。后来从军，还真是打出了名堂，愣是让北齐人闻名丧胆。在那样一个时代，这样的人才真正吃得开啊，要是放到现在，估计早就进监牢了。后来被宇文邕看重（正是他打架不要命的性格），做了省长；这次东征也跟来了，并且摊上了这么一个活。