一转眼又到了硕果累累的金秋，塞上的牛马经过一整个夏天的猛吃，变得膘肥体壮，“匈奴草黄马正肥”，这是战争的最佳季节。大家担心的事情终于发生了。
仆固怀恩诱来十万吐蕃人入侵丰州，丰州守将拚命抵抗，结果寡不敌众战死沙场，丰州失陷。怀恩接着入侵泾原、邠宁，看他的行军路线，目标居然不是太原城里的辛云京，而是长安大明宫含元殿宝座上的皇帝。这一次，怀恩是真的叛变了！
仆固怀恩到泾州，他领着许多人去冤死的来瑱墓前拜祭。怀恩觉得自己和来瑱同病相怜，于是他亲自提笔写祭文，诉说他自己和来瑱不幸被国家放逐的痛苦！
怀恩祭过来瑱，给自己背叛国家的行为找到了借口，就渡过泾水继续进发，邠宁节度使白孝德率军拒战，吐蕃人虽多，但是队伍不整，军纪不严，怀恩率领的这支人数多得要命的吐蕃军居然被他昔日的部下白孝德打得大败。
怀恩在邠宁受挫，转而入侵奉天，结果又被他的老上司郭子仪率领李怀光等朔方旧将打退。
怀恩连连失利，他还不愿善罢甘休。永泰元年秋天，怀恩又回头纠集回纥、吐蕃、羌、浑、奴剌等各部落胡人，号称二十万大军，浩浩荡荡直指京师杀来。得到这个恐怖的消息，朝野震骇，皇帝不得不御驾亲征并征集天下兵马保卫长安。
怀恩心情郁闷无比，老头儿渐渐积愤成疾，叛军行到鸣沙的时候，怀恩一夜暴卒。众胡人群龙无首，军心因此大乱。朔方叛将徐璜玉想接仆固怀恩的班，却被另一位朔方叛将范志诚袭杀了，范志诚接了仆固怀恩的班，他却没有能力统率各部落胡人。失去了主心骨的胡人乱哄哄抢劫了一阵子后，被郭子仪抓住机会，他设计引诱回纥人袭击了吐蕃人，其余羌、浑等部落胡人见势不妙，纷纷跑去凤翔投降了李抱玉。
这年闰十月，仆固怀恩的侄子仆固名臣袭杀了叛军首领范志诚，他率领朔方军士宣布投降，皇帝热情地接纳了他们，所有参与叛变的朔方军士都得到了赦免。
仆固怀恩整整闹腾了三年，搅得国家兵不解甲，军队耗费钱粮无数，民生凋敝。皇帝一直隐忍着，从没说过“怀恩造反”之类的话，还给仆固玚一个未通人事的儿子封了个五品官，对待仆固怀恩，皇帝也够宽宏大量了，可惜怀恩性子太倔强，愣是一条道走到黑，终于把自己给气死了。听到怀恩病死的消息，皇帝才叹息说：“怀恩本来不想造反的，可惜被他身边的小人给误导了！”
仆固怀恩目无朝廷私自调兵攻打河东，可说是唐朝“藩镇割据”之祸渐露雏形，仆固怀恩死后，由他举荐分封的河北几个藩镇都有样学样不服朝廷管辖，一个个像异域蛮邦一样，成了大唐境内的国中之国。
朝廷蓄足实力后，自然无法容忍这样独立的几乎完全脱离中央的地方藩镇，于是朝廷又调兵谴将想征服这些藩镇，地方藩镇奋起反抗拚命维护自己既得的权利。大唐从此内战不息，藩镇割据和中央削藩的拉锯战一直持续到唐亡。而历史上所谓的“五代十国”时期，实际上是没有了大唐天子后的唐朝藩镇割据政权的延续。
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